Weiterhin Risiken aus der fehlerhaften Eintragung im Transparenzregister

Köln/ Frankfurt, 05.07.2019

Wie bereits angekündigt unterrichten wir Sie regelmäßig über die neuen Entwicklungen in dem Bereich Geldwäscheprävention sowie des Transparenzregisters.

Das Bundesministerium der Finanzen hat am 20.05.2019 seinen Referentenentwurf zum neuen Geldwäschegesetz veröffentlicht. Der Entwurf gibt einen ersten Hinweis darauf, wie sich der Gesetzgeber die Umsetzung der 5. Geldwäscherichtlinie vorstellt. Die Umsetzungsfrist endet am 10.01.2020.
Der vorliegende Entwurf verschärft auch die Verpflichtungen zum Transparenzregister in mehrfacher Form vor dem Hintergrund europäischer Vereinheitlichung dieser Register.

Veränderungen beim Transparenzregister

Verschärfungen der Auskunftspflichten

Ziel des Transparenzregisters soll es weiter sein, nun jedem Interessierten, die Möglichkeit zu geben, herauszufinden, wer wirtschaftlich Berechtigter einer juristischen Person oder sonstigen Rechtsgestaltung ist. Dieses Ansinnen ist in der Vergangenheit auf Kritik gestoßen, insbesondere von Familienunternehmen.

Mit dem nun vorliegenden Entwurf sollen die neuen europarechtlichen Vorgaben ebenso angepasst werden, sowie die bisherigen Vorgaben praktikabler gemacht werden.

Bislang hatte jede Vereinigung oder Rechtsgestaltung eine Eintragung dann vorzunehmen, wenn die Angaben zu Ihrem wirtschaftlichen Berechtigten nicht unmittelbar aus einem der nachfolgenden Register ersichtlich waren (Handelsregister, Partnerschaftsregister, Genossenschaftsregister, Vereinsregister oder Unternehmensregister). Hierzu benötigten die Geschäftsführungen oder Verantwortlichen der Rechtsgestaltungen aber Auskünfte, die sie in der Vergangenheit nicht oder nicht vollständig erhielten.

Diese Informationen sollen die Geschäftsführungen nun vereinfacht erhalten können: so haben die wirtschaftlich Berechtigten den von ihnen geführten Unternehmen nun bis drei Monate nach Inkrafttreten des Gesetzes (wegen der Umsetzungsfrist also voraussichtlich konkret bis zum 10.04.2020) die notwendigen Daten zu übermitteln. Diese müssen die Daten dann weitergeben (entlang der Beteiligungskette nach unten) und jede Gesellschaft muss dann entscheiden, ob eine Meldung abzugeben ist oder nicht.

Zudem müssen alle Änderungen (Änderungen der Bezeichnungen, Verschmelzungen, Auflösungen oder Änderungen der Rechtsform) auf eben diesem Wege ebenfalls aktiv mitgeteilt werden.

Ausnahmen bestehen nur dann, wenn alle Angaben unzweifelhaft dem Transparenzregister entnommen werden können.

Sollte der wirtschaftlich Berechtigte seine Auskünfte nicht erteilen, hat die Gesellschaft nachzufragen und dies auch zu dokumentieren.

Diese Verpflichtung besteht für alle wirtschaftlichen Berechtigten sowie die ihnen zuzuordnenden Gesellschaften binnen drei Monaten nach In-Kraft-Treten des Gesetzes (also voraussichtlich bis zum 10.04.2020).

Auch neue Tatbestände bußgeldbewehrt für alle Beteiligten

Wie nach der bisherigen Systematik zwingend wird auch die Einhaltung der neuen Verpflichtungen für alle Beteiligten bußgeldbewehrt sein.

Hinweis an unsere Mandanten

Im Rahmen der Mandatsbeziehung sind wir bekanntlich verpflichtet die Mandatsbeziehung auf potentielle Geldwäschetatbestände zu überwachen. Hierzu hat uns der Gesetzgeber einen Katalog von abschließenden Geschäften aufgezeigt, in denen auch eine Verpflichtung zur Einsichtnahme in das Transparenzregister bestehen wird. Ein solches, sogenanntes Kataloggeschäft liegt immer dann vor, wenn Anwälte Sie bei der Gründung oder Finanzierung von Unternehmen, dem Erwerb von Unternehmensteilen oder Immobilien oder im Rahmen steuerrechtlicher Beratung unterstützen. Nach dem bisherigen Entwurf der europarechtlichen Vorgabe und des Bundesministeriums der Finanzen besteht weiter das Risiko, dass wir Abweichungen zwischen Transparenzregister und der von uns unabhängig durchzuführenden Prüfung der wirtschaftlich Berechtigten an die Zentralstelle für Finanztransaktions-untersuchungen (FIU) zu melden haben werden.

Aktuelle Handlungsempfehlungen

  • Prüfen Sie Ihre Verpflichtung nach dem GwG
  • Prüfen Sie die Erfüllung Ihrer Pflichten nach innen
    • Brauchen Sie einen Geldwäschebeauftragten?
    • Haben Sie eine (aktuelle) Risikoanalyse?
    • Sind Ihre internen Sicherungsmaßnahmen aktuell?
  • Dokumentieren Sie Vertragsschlüsse ordentlich und nach den Vorgaben des GwG in Bezug auf die Vertragsparteien sowie deren wirtschaftliche Berechtigten?
  • Sind Ihre Meldungen an das Transparenzregister aktuell oder besteht eine dokumentierte Befreiung?
  • Sind die Meldungen Ihrer Konzerngesellschaften an das Transparenzregister aktuell oder besteht eine dokumentierte Befreiung?


Sofern Sie bei einem oder mehreren Punkten Fragen haben, stehen Ihnen die Verfasser dieses legalupdate gerne zur konkreten Beratung zur Verfügung.

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