Mit dem Unternehmensstabilisierungs- und -restrukturierungsgesetz (StaRUG) wurde 2021 ein neues Instrument geschaffen, das Unternehmen in der finanziellen Krise ermöglicht, sich frühzeitig – und außerhalb eines Insolvenzverfahrens – zu restrukturieren. In einem Gastbeitrag in der Unternehmeredition beleuchten unsere Experten Dr. Robert Brahmstaedt und Wanja Postel, die auf Restrukturierungen und insolvenznahe Sachverhalte spezialisiert sind, die Anwendung des StaRUG in der Praxis.
Das StaRUG erlaubt es der Geschäftsleitung, bereits bei drohender Zahlungsunfähigkeit einen Restrukturierungsplan aufzustellen und zur Abstimmung zu bringen – ohne dass ein Insolvenzverfahren eröffnet werden muss. Die betroffenen Gläubiger sowie – falls einbezogen – Anteilseigner werden im Verfahren in Gruppen mit vergleichbaren wirtschaftlichen Interessen eingeteilt (§ 9 StaRUG). Innerhalb dieser Gruppen reicht eine qualifizierte Mehrheit von 75 % der Stimmen für die Annahme des Plans (§ 25 StaRUG). Wird diese Quote in einer Gruppe nicht erreicht, kann das Gericht die Zustimmung ersatzweise ersetzen – mithilfe des sogenannten Cross-class Cram-downs (§ 26 StaRUG). Voraussetzung dafür ist insbesondere, dass die Mitglieder der ablehnenden Gruppe durch den Plan nicht schlechter gestellt werden, als sie im realistischen Alternativszenario – in der Regel einem Insolvenzverfahren – stünden. Dieses Prinzip ist als „Schlechterstellungsverbot“ bekannt.
In bestimmten Konstellationen kann das dazu führen, das bestehende Gesellschafter erhebliche Beteiligungsrechte verlieren – bis hin zum vollständigen Kontrollverlust. Denn das Gesetz erlaubt Mehrheitsentscheidungen innerhalb von Gläubiger- und – falls einbezogen – Gesellschaftergruppen.
Die Rechtsprechung bestätigt zunehmend diese Eingriffsrechte – zulasten der Altgesellschafter. Der wirtschaftliche Erhalt des Unternehmens hat im StaRUG-Verfahren regelmäßig Vorrang vor Gesellschafterinteressen. Für Gesellschafter, aber auch für das Management, ergeben sich daraus erhebliche Risiken – aber auch neue strategische Optionen, etwa zur Umstrukturierung der Kapitalstruktur oder zur Einbindung sanierungsbereiter Investoren.
Unsere Empfehlung:
Die frühzeitige Analyse der wirtschaftlichen Lage, das kritische Hinterfragen von Restrukturierungsszenarien sowie eine aktive Einbindung in die Planungsprozesse sind essenziell. Nur wer seine Rechte und Pflichten im StaRUG-Verfahren kennt und strategisch nutzt, kann substanzielle Vermögensverluste vermeiden und Einfluss auf die Restrukturierung gewinnen.
Zum vollständigen Gastbeitrag finden Sie hier.
