Köln, 02.06.2021
Sprinterklauseln spielen in Aufhebungsverträgen häufig eine zentrale Rolle. Diese Klauseln bieten sowohl Arbeitgebern als auch Arbeitnehmern flexible Lösungen bei der Abwicklung von Arbeitsverhältnissen. Dass regelmäßig auch Fallstricke bei der Formulierung solcher Vereinbarungen lauern, zeigt die hohe Zahl an dazu stattfindenden gerichtlichen Auseinandersetzungen. In einer kürzlich ergangenen Entscheidung hat das BAG das viel diskutierte Urteil des LAG Hamm aufgehoben und überzeugend ausgeführt, wann und warum eine Anrechnung anderweitigen Verdienstes während der Freistellung auch ohne ausdrückliche Vereinbarung gilt.
Die Sprinterklausel
Unter einer sog. Sprinterklausel, auch Sprinterprämie oder Turboklausel genannt, versteht man eine Vereinbarung zwischen Arbeitgeber und Arbeitnehmer, durch welche dem Arbeitnehmer die Möglichkeit gegeben wird, das Arbeitsverhältnis einseitig frühzeitig zu beenden. Im Gegenzug dazu erhält der Arbeitnehmer eine (ggf. zusätzliche) Abfindung, die aus den für den Arbeitgeber durch die vorzeitige Beendigung ersparten Gehältern „finanziert“ wird. Diese Sprinterprämie kann zu einer bereits bestehenden Abfindung hinzutreten und entweder die gesamten Ersparnisse oder nur einen gewissen Prozentsatz davon erfassen. Die vorzeitige Beendigung liegt dabei im beiderseitigen Interesse der Parteien, jedenfalls wenn der Arbeitnehmer bis zur Beendigung des Arbeitsverhältnisses ohnehin unter Fortzahlung der Bezüge freigestellt ist. Selbst bei Auszahlung der vollen Gehälter als Sprinterprämie spart der Arbeitgeber zumindest die Arbeitgeberanteile zur Sozialversicherung und je nach Ausgestaltung der Sprinterprämie auch Teile des Gehalts. Für den Arbeitnehmer bietet die Vereinbarung einer Sprinterprämie einen zusätzlichen Anreiz dafür, frühzeitig eine neue Beschäftigung aufzunehmen. Sprinterklauseln sind daher in der Praxis häufiger Bestandteil von Beendigungsvereinbarungen.
Eine Sprinterklausel wird in der Regel nur dann vereinbart, wenn der Arbeitnehmer zugleich für die Dauer der Kündigungsfrist unwiderruflich freigestellt wird, was wiederum meist unter Anrechnung auf Urlaubs- und sonstige Freizeitansprüche erfolgt. Aus Gründen der Rechtssicherheit sollte für diesen Zeitraum die zeitliche Lage des Urlaubs festgelegt und die Anrechnung anderweitigen Verdienstes für die anschließende Zeit ausdrücklich vereinbart werden.
Dass auch eine Abwicklung des Arbeitsverhältnisses nach Vereinbarung einer Sprinterklausel nicht immer reibungslos abläuft, zeigt eine Entscheidung des LAG Hamm vom 13. Mai 2020 (6 Sa 1940/19), welche jüngst durch das Bundesarbeitsgericht mit Urteil vom 23. Februar 2021 (5 AZR 314/20) aufgehoben wurde.
Entscheidung des LAG Hamm vom 13. Mai 2020
In dem zugrundeliegenden Fall verzichtete der Arbeitnehmer darauf, Gebrauch von der vereinbarten Sprinterklausel zu machen. Stattdessen nahm er schon vor Ablauf des Arbeitsverhältnisses und während der Freistellung eine anderweitige Beschäftigung auf und zeigte diese dem „alten“ Arbeitgeber an. Dieser erklärte, dass er den anderweitigen Verdienst auf die weiteren Vergütungsansprüche anrechnen werde und bat den Arbeitnehmer um Mitteilung zu seinen Einkünften aus der neuen Beschäftigung. Der Arbeitnehmer vertrat die Auffassung, dass aufgrund der unwiderruflichen Freistellung eine Anrechnung anderweitigen Verdienstes ausgeschlossen sei. Der Arbeitgeber habe ihn daher in voller Höhe zu bezahlen, ohne dass seine anderweitigen Einkünfte zu berücksichtigen seien.
Der Arbeitgeber stellte unter Verweis auf die fehlenden Angaben zum anrechenbaren Verdienst und unter Hinweis auf die Möglichkeit, die Sprinterklausel zu gebrauchen, die Zahlungen an den Arbeitnehmer ein. Dieser machte die volle Vergütung sodann klagweise geltend.
Das Arbeitsgericht Iserlohn gab der Klage im Wesentlichen statt und auch das LAG Hamm sah den Kläger im Recht, weil der Arbeitgeber es versäumt habe, sich im Aufhebungsvertrag eine Anrechnung ausdrücklich vorzubehalten. Daran ändere auch die vereinbarte Sprinterklausel nichts: diese begründe lediglich ein Recht des Arbeitnehmers, von der frühzeitigen Beendigung Gebrauch zu machen, erlege ihm aber keine dementsprechende Pflicht auf. Da der Arbeitnehmer unwiderruflich unter ausdrücklicher Bezifferung der fortzuzahlenden Vergütung sowie unter zeitlich nicht festgelegter Anrechnung von Urlaub und Freizeitausgleich freigestellt worden sei, sei auch nicht davon auszugehen, dass die Parteien stillschweigend eine Anrechnung anderweitigen Einkommens gewollt hätten.
Entscheidung des BAG vom 23. Februar 2021
Mit Urteil vom 23. Februar 2021 hat der 5. Senat des BAG das Urteil des LAG Hamm aufgehoben und zur neuen Verhandlung und Entscheidung zurückverwiesen.
Eine ausdrückliche Anrechnungsklausel für anderweitigen Verdienst sei nicht erforderlich. Aus dem Sinn und Zweck der Sprinterklausel, sowie der Interessenlage der Parteien, die sich aus dem Gesamtzusammenhang der Vereinbarung ergibt, ergebe sich hinreichend eindeutig der Wille der Parteien, eine Anrechnung anderweitigen Verdienstes zu vereinbaren.
Es sei zwar richtig, dass sich aus der Sprinterklausel lediglich ein Recht des Arbeitnehmers zur vorzeitigen Beendigung des Arbeitsverhältnisses ergebe. Die Sprinterklausel diene erkennbar dem Zweck, dem Arbeitnehmer die Handlungsfreiheit und freie Berufswahl bei gleichzeitig finanzieller Absicherung zu überlassen und zugleich aber den Arbeitgeber nicht unverhältnismäßig zu benachteiligen. Durch den Aufhebungsvertrag solle der Arbeitnehmer zwar keine finanziellen Nachteile erleiden. Es sei jedoch nicht anzunehmen, dass er aus dem Vertrag ungerechtfertigte Vorteile ziehen sollte. Daher sei für den Fall einer anderweitigen Arbeitsaufnahme davon auszugehen, dass die hieraus erzielten Einkünfte anzurechnen sind, wenn der Arbeitnehmer von der Sprinterklausel keinen Gebrauch macht.
Auch die zeitlich nicht festgelegte Gewährung von Urlaubsansprüche stehe einer Anrechnung nicht entgegen. Bei der Vereinbarung einer Sprinterklausel mit kurzer Beendigungsfrist sei davon auszugehen, dass unter Berücksichtigung der wechselseitigen Interessen die Erfüllung des Urlaubsanspruchs zeitlich vorrangig erfolgen solle. Dieser Erholungszweck könne nur so erfüllt werden, weil die Parteien offensichtlich mit der Möglichkeit des kurzfristigen Ausscheidens aus dem Arbeitsverhältnis gerechnet hätten.
Fazit und Praxishinweis
Die Entscheidung des BAG überzeugt. Sie führt schulmäßig aus, wie Verträge auszulegen sind – nämlich nicht nur nach dem Wortlaut, sondern besonders nach Sinn und Zweck der getroffenen Regelungen unter Berücksichtigung der Parteiinteressen bei Zugrundelegung der Gesamtumstände. Die Auslegung muss dabei die Interessen beider Seiten ausreichend gewichten und aus Sicht eines neutralen Beobachters erfolgen. Bei einer Sprinterklausel, die dem Arbeitnehmer die kurzfristige Lösung vom Fortbestand des Arbeitsverhältnisses ermöglicht, verfolgen die Parteien erkennbar den Zweck, dem Arbeitnehmer die kurzfristige Aufnahme einer neuen Tätigkeit in einem anderen Unternehmen zu ermöglichen, ohne vollständig auf seine finanzielle Absicherung kraft Kündigungsfrist verzichten zu müssen.
Dabei entspricht es offensichtlich nicht dem Willen beider Parteien, dass der Arbeitnehmer doppelte Vergütung aus zwei parallel laufenden Arbeitsverhältnissen erhalten soll. Eine solche Auslegung würde eine einseitige Bevorteilung des Arbeitnehmers bedeuten und die vereinbarte Sprinterprämie ad absurdum führen.
Für die Praxis bedeutet die Entscheidung aber nach wie vor, dass die Anrechnung anderweitigen Verdienstes ausdrücklich in Aufhebungsverträge – auch mit Sprinterklauseln – aufgenommen werden sollte. Zwar dürften sich die Gerichte bei gleichgelagerten Streitigkeiten von nun an am Urteil des BAG orientieren. Um solche Auseinandersetzungen zu vermeiden, empfiehlt es sich aber, klare Regelungen zu treffen. Das gilt umso mehr im Fall von Restrukturierungen, bei denen in der Regel eine Vielzahl von Arbeitnehmern und damit ein großes finanzielles Volumen von solchen Regelungen betroffen sein kann.
