Am 14. Januar 2026 hat die Bundesregierung den Gesetzesentwurf zum Neunten Gesetz zur Änderung des Steuerberatungsgesetzes und zur Änderung weiterer steuerrechtlicher Vorschriften beschlossen. Neben den im ursprünglichen Referentenentwurf des BMF vorgesehenen Änderungen sieht der Entwurf der Bundesregierung unter anderem Anpassungen des Grunderwerbsteuergesetzes (GrEStG) vor. Diese sollen das zweifache Entstehen von Grunderwerbsteuer beim zeitlichen Auseinanderfallen von Signing und Closing bei Share-Deals verhindern. Der Entwurf wurde am 23. Januar 2026 dem Bundesrat zur Stellungnahme zugeleitet.
Einführung
Hintergrund der sogenannten Signing/Closing- Problematik in der Grunderwerbsteuer ist die Frage, ob im Zuge eines Share-Deals, bei dem mindestens 90 Prozent der Anteile an einer grundbesitzenden Personen- oder Kapital-
gesellschaft erworben werden, zweimal Grunderwerbsteuer anfallen kann, wenn der Abschluss des notariellen Kaufvertrags (Signing) und die Abtretung der Anteile an der Gesellschaft (Closing) zeitversetzt erfolgen.
Ändert sich der Gesellschafterbestand einer Gesellschaft, zu deren Vermögen ein inländisches Grundstück gehört, zu mindestens
90 Prozent (Übergang auf neue Gesellschafter) innerhalb von zehn Jahren unmittelbar oder mittelbar, nimmt das Grunderwerbsteuergesetz fiktiv den Übergang des Grundstücks auf eine neue Gesellschaft an, vgl. § 1 Absatz 2a GrEStG (für Personengesellschaften) und § 1 Absatz 2b GrEStG (für Kapitalgesellschaften). Diese Tatbestände betreffen das Closing, also die Abtretung der Anteile an der Gesellschaft.
Für das vorgeschaltete Signing kommt eine Grunderwerbsteuerfestsetzung nach § 1 Absatz 3 Nummer 1 oder Nummer 3 GrEStG in Betracht, da diese Tatbestände (zusammengefasst) darauf abstellen, dass ein entsprechendes Rechtsgeschäft (also hier der schuldrechtliche Kaufvertrag über die Geschäftsanteile) abgeschlossen wird, das mindestens 90 Prozent der Anteile an einer grundbesitzenden Gesellschaft (unmittelbar oder mittelbar) betrifft.
In seiner bisherigen Fassung bestimmt § 1 Absatz 3 GrEStG in seinem Einleitungssatz ausdrücklich, dass eine Besteuerung nach § 1 Absatz 3 GrEStG nur insoweit erfolgt, als eine Besteuerung nach § 1 Absatz 2a GrEStG und § 1 Absatz 2b GrEStG nicht in Betracht kommt. Das Closing sollte also per Gesetz bisher Vorrang vor dem Signing genießen.
Bisherige Uneinigkeit zwischen Finanzverwaltung und BFH
Finanzverwaltung und BFH waren sich bislang uneinig, wie der Vorrang des § 1 Absatz 2a und 2b GrEStG umzusetzen ist, wenn Signing und Closing zeitlich auseinanderfallen. Nach Auffassung der Finanzverwaltung (gleichlautende Erlasse der Länder betreffend die Anwendung des § 1 Absatz 3 GrEStG vom 5. März 2024, BStBl. I 2024, 383) wird § 1 Absatz 3 GrEStG in diesen Fällen nicht verdrängt, sodass der Vorgang nach beiden Tatbeständen steuerbar ist. Die Steuerfestsetzung bezüglich § 1 Absatz 3 GrEStG konnte nach Auffassung der Finanzverwaltung lediglich auf Antrag des Steuerpflichtigen aufgrund der besonderen Korrekturvorschrift des § 16 Absatz 4a in Verbindung mit Absatz 5 Satz 2 GrEStG aufgehoben werden. Dies setzt jedoch voraus, dass die erforderlichen Grunderwerbsteueranzeigen sowohl für das Signing als auch für das Closing fristgerecht, das heißt binnen zwei Wochen nach dem jeweiligen Stichtag, eingereicht wurden. Aufgrund der kurzen Frist und der hohen inhaltlichen Anforderungen der Grunderwerbsteueranzeigen war diese Auffassung mit erheblichem Aufwand für die Beteiligten verbunden, um einen endgültigen zweifachen Grunderwerbsteueranfall zu vermeiden.
Der BFH ist dieser Auffassung der Finanzver-
waltung entgegengetreten und hat in zwei AdV-Verfahren ernstliche Zweifel an diesem Rechtsverständnis geäußert (BFH-Beschlüsse vom
9. Juli 2025 – II B 13/25 (AdV) und vom 27. Oktober 2025 – II B 47/25 (AdV). Der BFH ordnete daher die Aussetzung der Vollziehung der auf das Signing bezogenen Grunderwerbsteuer-
bescheide an. Eine endgültige Entscheidung in der Hauptsache steht bislang noch aus.
Einschreiten des Gesetzgebers
Die Bundesregierung hat sich entschlossen, die Signing/Closing-Problematik gesetzlich zu lösen. Dies soll durch eine Umkehr des Vorrangverhältnisses zwischen Signing und Closing erfolgen. Der am 14. Januar 2026 beschlossene Gesetzesentwurf sieht vor, die bisher in § 1 Absatz 3 und 3a GrEStG enthaltene Nachrangregelung aufzuheben und stattdessen in einem neu einzufügenden § 1 Absatz 3b GrEStG-E einen materiell-rechtlichen Vorrang des Signings festzuschreiben. Eine Besteuerung des Closings erfolgt demnach nur noch in den Fällen, in denen der Gesellschaft, deren Anteile erworben werden, zum Zeitpunkt des Signings grunderwerbsteuerlich kein inländisches Grundstück zuzurechnen ist und zwischen Signing und Closing ein Grundstück erworben beziehungsweise ein weiteres Grundstück hinzuerworben wurde. Aufgrund dieses materiell-rechtlichen Vorrangs des Signings sollen Share-Deals grunderwerbsteuerlich künftig beim Signing abschließend erfasst werden und der Lebenssachverhalt nur einmal besteuert werden. Infolge dieser Subsidiarität des Closings soll grundsätzlich nur noch eine Grunderwerbsteueranzeige zum Signing erforderlich sein. Da das Closing in diesen Fällen nicht mehr besteuert wird, bedarf es insoweit auch keines Antrags nach § 16 Absatz 4a, Absatz 5 Satz 2 GrEStG zur Aufhebung der Festsetzung bezüglich des Signings mehr. § 16 Absatz 4a, Absatz 5 Satz 2 GrEStG sollen daher ersatzlos aufgehoben werden.
Ergänzend wird die Steuerschuldnerschaft für das Signing auf die grundbesitzende Gesellschaft ausgeweitet. Damit werden der erwerbende Gesellschafter und die grund-
besitzende Gesellschaft Gesamtschuldner der Grunderwerbsteuer.
Zusätzlich wird die Frist zur Abgabe von Grunderwerbsteueranzeigen für alle Fälle auf einen Monat verlängert.
Die Regelungen sollen einen Tag nach der Verkündung des Gesetzes in Kraft treten. Sollte das Signing vor dem Tag der Verkündung erfolgt sein und das Closing erst nach dem Tag der Verkündigung stattfinden, so soll auch in diesen Fällen das Signing Vorrang haben. Auf die sodann „alten“ Korrekturvorschriften des § 16 Absatz 4a, Absatz 5 Satz 2 GrEStG (siehe oben) kommt es auch hier nicht an.
Erste Hinweise und Praxisempfehlung
Die geplante Gesetzesänderung ist aus mehreren Gründen zu begrüßen. Zum einen wird auch bei Grundstücksübertragungen gemäß § 1 Absatz 1 Nummer 1 GrEStG vorrangig das Verpflichtungsgeschäft besteuert. Indem künftig auch für die Fiktionstatbestände der Absätze 2a bis 3a GrEStG das Verpflichtungsgeschäft vorrangig besteuert wird, erfährt § 1 GrEStG insgesamt eine größere wertungsmäßige Einheitlichkeit. Darüber hinaus führt die geplante Anpassung dazu, dass im Rahmen von Share-Deals künftig regelmäßig nur noch eine Grunderwerbsteueranzeige erforderlich ist. Dies reduziert sowohl den Erklärungsaufwand der Steuerpflichtigen als auch den Verwaltungsaufwand der Finanzbehörden. Positiv zu bewerten ist auch die Verlängerung der Frist zur Abgabe von Grunderwerbsteueranzeigen auf einen Monat (§ 19 Absatz 3 GrEStG-E), da in der Praxis aufgrund komplexer Beteiligungsstrukturen häufig umfangreiche Prüfungen erforderlich sind, um die Steuerbarkeit einer geplanten Umstrukturierung nach dem GrEStG zu beurteilen.
Aufgrund der Anordnung der Gesamtschuldnerschaft für das Signing ist darauf zu achten, dass die Steuerschuld zwischen den Parteien im Anteilskauf- und Übertragungsvertrag ausdrücklich geregelt wird.
Da es sich bislang lediglich um einen Gesetzesentwurf handelt, sind die weiteren Schritte des Gesetzgebungsverfahrens aufmerksam zu verfolgen.
Für derzeitige Fälle bleibt es zunächst dabei, dass Signing und Closing ordnungsgemäß und fristgemäß anzuzeigen sind. Zumal die Entscheidungen des BFH bislang lediglich im Rahmen von AdV-Verfahren ergangen sind. Gegen Grunderwerbsteuerfestsetzungen im Zusammenhang mit dem Signing sollte in allen offenen Fällen Einspruch eingelegt und die Aussetzung der Vollziehung beantragt werden.
Für weitere Informationen stehen wir Ihnen jederzeit zur Verfügung – wir unterstützen und beraten Sie gern!
