07.09.2016
[Berlin/Köln, ] Am 6. September 2016 hat der Kärntner Ausgleichszahlungsfonds (KAF) ein öffentliches Angebot zum Rückkauf von ca. EUR 10,8 Mrd. an aushaftenden Schuldtiteln der HETA ASSET RESOLUTION AG (HETA) gem. § 2a des österreichischen Finanzmarktstabilisierungsgesetzes (FinStaG) gelegt. Das Rückkaufangebot beruht auf dem im Mai 2016 zwischen Gläubigern der HETA und der Republik Österreich geschlossenen Memorandum of Understanding (MoU). Seit Unterzeichnung des Memorandum of Understanding wurden vonseiten des Bundes und des Landes Kärnten die notwendigen gesetzlichen Grundlagen geschaffen sowie eine beihilferechtlichen Überprüfung der Transaktion durch die Europäische Kommission im Wege eines sog. Notifizierungsverfahrens durchgeführt. Parallel hierzu wurden die Transaktionsdokumente vorbereitet.
Im Rahmen des Rückkaufangebots können die HETA-Gläubiger bis 7. Oktober 2016 zwischen einem Barrückkauf der HETA-Schuldtitel in Höhe von 75% (für Senior-HETA-Schuldtitel) bzw. 30% (für Nachrang-HETA-Schuldtitel) oder einem Umtausch der HETA-Schuldtitel in neu zu emittierende Zero-Coupon-Bonds des KAF wählen. Der Zero-Bond wird durch eine Garantie des Bundes besichert. Daneben bietet der KAF an, den Zero-Coupon-Bond ab 1. Dezember 2016 zu einem im Angebot fixierten Rückkaufpreis von ca. 90% zurückzukaufen. Weitere Details zu den Konditionen des Rückkaufangebots sind unter http://kaerntner-ausgleichszahlungsfonds.gv.at abrufbar. Voraussetzung für den Erfolg des Rückkaufangebots ist dessen Annahme durch die gem. § 2a FinStaG vorgesehenen Mehrheiten (Annahme des Angebots durch 66,66% aller Gläubiger + 25% je Gläubigerklasse).
Zu den Parteien des MoU gehört auch die weit überwiegende Mehrheit der Mitglieder des Par-Investorenpools, die das Rückkaufangebot auch durch sog. Unterstützungserklärungen (Support Undertakings) gegenüber der Republik Österreich und dem KAF unterstützt haben. Der Par-Investorenpool wurde bei den Verhandlungen über das MoU (vgl. Pressemitteilung vom 19. Mai 2016), der Umsetzung des MoU und im Zusammenhang mit dem Rückkaufangebot von GÖRG Partnerschaft von Rechtsanwälten mbB (GÖRG) in Kooperation mit der österreichischen Sozietät Dorda Brugger Jordis Rechtsanwälte GmbH (DORDA), Wien, beraten. Sprecherin des Pools ist die Dexia Kommunalbank Deutschland AG, die mit einem Forderungsvolumen von EUR 395 Mio. größter Einzelgläubiger im Pool ist. Im Zuge der Verhandlungen über das MoU und dessen Umsetzung haben sich die Mitglieder des Par-Investorenpools intensiv mit weiteren Gläubigergruppen und deren Beratern abgestimmt.
Die im Par-Investorenpool aufgrund einer Poolvereinbarung organisierten Gläubiger (Banken, insbesondere Pfandbriefbanken, Versicherer, Asset Manager sowie öffentliche Unternehmungen) sind Zeichner von Anleihen und Schuldscheindarlehen in einem Gesamtvolumen von ca. EUR 1,5 Mrd., die die HETA bzw. ihre Rechtsvorgängerin in den Jahren 2002 bis 2007 begeben hat. Neben der HETA haben für die Forderungen der Gläubiger das Land Kärnten und/oder die Kärntner Landesholding aufgrund einer gesetzlichen Haftungsübernahme einzustehen.
GÖRG hatte bereits den Zusammenschluss der Gläubiger als Pool betreut und zusammen mit DORDA den Par-Investorenpool bei der gemeinsamen Verteidigung seiner Rechte in Österreich im dortigen Widerspruchsverfahren („Vorstellung“) gegen das von der Finanzmarktaufsicht zum 1. März 2015 erlassene Moratorium beraten. GÖRG hat für den Par-Investorenpool zudem am 15. Juli 2015 eine Zahlungsklage gegen HETA in Höhe von ca. EUR 940 Mio. vor dem LG Frankfurt eingereicht (vgl. Pressemitteilung vom 15. Juli 2015). Im Zuge des MoU wurde diese Klage ruhend gestellt. Desweiteren haben GÖRG und DORDA den Par-Investorenpool bei der Koordination mit weiteren Gläubigergruppen und dem Abschluss einer sog. Lock-Up-Vereinbarung begleitet (vgl. Pressemitteilung vom 17. Dezember 2015).
Berater Par-Investorenpool
GÖRG Partnerschaft von Rechtsanwälten mbB
Dr. Roland Hoffmann-Theinert (Federführung), Partner, Banking/Gesellschaftsrecht, Berlin/Frankfurt
Dr. Christian Bärenz, Partner, Restrukturierung, Köln
Dr. Yorick Ruland, Partner, Banking, Köln
Dr. Jens-Dietrich Mitzlaff, Partner, Banking/Finance, Frankfurt
Dr. Anne Laspeyres, Associate, Restrukturierung/Projektmanagement, Köln
Kooperationspartner in Österreich DORDA BRUGGER JORDIS Rechtsanwälte GmbH, Wien
Dr. Andreas Zahradnik, Partner, Banking/Gesellschaftsrecht
Priv.-Doz. Dr. Bernhard Müller, Partner, Wirtschaftsverwaltungsrecht
Mag. Christoph Hilkesberger, Associate, Banking/Gesellschaftsrecht
Dr. Stephan Steinhofer, Associate, Prozessrecht
