GÖRG hat das isländische Unternehmen Hans ehf. beim Erwerb sämtlicher Anteile an der Fobi AI Germany GmbH beraten, die am Markt unter dem Produktnamen Passcreator auftritt. Die Verkäuferin ist das kanadische Technologieunternehmen FOBI AI Inc., ein börsennotiertes Unternehmen mit Sitz in Vancouver. Über den Kaufpreis wurde Stillschweigen vereinbart. Die Zustimmung der Transaktion ist durch dieTSX Venture Exchange erfolgt.
Mit dem Erwerb sichert sich Hans ehf. mit Sitz in Reykjavik den Zugang zu einer etablierten, weltweit eingesetzten SaaS-Lösung für das Marketing mit digitalen Wallet-Karten. Passcreator ermöglicht es Unternehmen, Kundenkarten, Mitgliederausweise, Gutscheine, Tickets oder Boarding-Pässe direkt in die Wallet Apps von Smartphones zu integrieren. Die skalierbare Plattform adressiert sowohl kleine und mittelständische Unternehmen als auch internationale Enterprise-Kunden.
Hans ehf. ist als spezialisierte Investmentgesellschaft im Bereich digitaler Kundenbindungs- und Marketingtechnologien positioniert. Hans ehf. hält außerdem Anteile an Leikbreytir ehf., einem isländischen Unternehmen, das in Zusammenarbeit mit Passcreator digitale Geschenk - und Kundenkartenlösungen anbietet. Für die Zukunft erwägt das isländische Unternehmen die Integration der beiden Unternehmen, um Synergien zu nutzen und sein Produktportfolio international weiter auszubauen.
Tomas Otto Hansson (CEO von Hans ehf.) kommentierte: „Wir sind sehr zufrieden mit der Übernahme von Passcreator. Diese recht komplexe Transaktion, die mehrere Rechtsordnungen betraf, konnte dank der hervorragenden Beratung und Umsetzung durch Dr. Stefan Heyder und seinem Team realisiert werden. Wir schätzen uns sehr glücklich, dass wir sie an Bord hatten, um eine effiziente und gut strukturierte Übernahme sicherzustellen und abzuschließen.“
David Sporer (Gründer und CEO von Passcreator) fügte hinzu: „Mit Hilfe von GOERG gehört Passcreator nun zu einem strategischen Partner mit langfristigem Interesse. Damit ist das Unternehmen hervorragend positioniert, um im globalen Markt für Wallet -Dienstleister, der im vergangenen Jahr ein starkes Wachstum und großes Investoreninteresse verzeichnete, zu konkurrieren und sich zu behaupten."
Fobi AI Inc. verfolgt mit dem Verkauf der deutschen Tochtergesellschaft eine strategische Neuausrichtung. Dem kanadischen Unternehmen wird im Rahmen der Vereinbarung mit Hans efh. eine umfassende, weltweit gültige Lizenz zur Weiternutzung der Passcreator-Software gewährt.
GÖRG hat die Hans efh. bei der Transaktion mit einem Team um den Partner und Gesellschaftsrechtsexperten Dr. Stefan Heyder rechtlich begleitet. Der Schwerpunkt der Beratung lag dabei auf der Strukturierung der Transaktion sowie der Koordination der rechtlichen Anforderungen in drei verschiedenen Jurisdiktionen – Deutschland, Kanada und Island. Darüber hinaus waren regulatorische Vorgaben der kanadischen Börsenaufsicht zu berücksichtigen, was die Transaktion besonders komplex machte.
Berater Hans efh.
GÖRG Partnerschaft von Rechtsanwälten mbB
Dr. Stefan Heyder (Federführung, Partner, Gesellschaftsrecht, München)
Thomas Altmann (Assoziierter Partner, IT/IP, München)
Moritz von Limburg (Senior Associate, M&A, München)
Weitere Berater
Stikeman Elliott LLP
Neville J. McClure (Partner, Vancouver)
