Der Bundestag hat am 19.12.2025 das Gesetz zur Förderung privater Investitionen und des Finanzstandorts (Standortfördergesetz – StoFöG) beschlossen. Nach der Zustimmung des Bundesrates am 30. Januar 2026 wird das Gesetz rasch in Kraft treten. Aus aktien- und kapitalmarktrechtlicher Sicht sind insbesondere die Einführung der sog. Ein-Cent-Aktie, die Möglichkeit, Prospektzusammenfassungen und sog. Anhang-IX-Dokumente in englischer Sprache zu verfassen, und die Neustrukturierung des Delisting-Regimes von Interesse.
Ziel des Gesetzes
Mit dem StoFöG sollen die Rahmenbedingungen für Unternehmen in Deutschland allgemein verbessert und damit die Wettbewerbsfähigkeit und Attraktivität des Finanzstandortes Deutschland gestärkt werden.
Neben den gesellschafts- und kapitalmarktrechtlichen Neuerungen, die nachfolgend näher betrachtet werden, bringt das Gesetz u.a. steuerliche Erleichterungen bei Investments in Venture Capital. So wird geregelt, dass Investmentfonds ihre steuerliche Qualifikation auch dann behalten, wenn sie in gewerblich tätige Personengesellschaften investieren. Zudem wird die bisherige Höchstgrenze der sog. Roll-Over-Regelung von EUR 500.000 auf EUR 2 Mio. angehoben: Bis zu dieser Grenze können Gewinne aus dem Verkauf von Anteilen an Kapitalgesellschaften steuerneutral reinvestiert werden (§ 6b Abs. 10 EStG n.F.).
Im bankaufsichtsrechtlichen Bereich wird eine gewisse Entbürokratisierung angestrebt, etwa durch den Wegfall des bei der BaFin geführten Mitarbeiter- und Beschwerderegisters (bisher § 87 Abs. 1 Sätze 2 bis 4 WpHG).
Ein-Cent-Aktie
Die Satzung einer Aktiengesellschaft kann künftig vorsehen, dass Nennbetragsaktien einen geringeren Nennwert als EUR 1,00 haben dürfen. In diesem Fall müssen sie allerdings auf mindestens einen Eurocent lauten. Im Fall von Stückaktien kann die Satzung vorsehen, dass der auf die einzelne Aktie entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals einen Eurocent betragen darf (§ 8 Abs. 7 AktG n.F.).
Durch diese Neuregelung sind künftig auch sog. Ein-Cent-Aktien erlaubt. Allerdings wird die Grundregel des § 8 Abs. 2, 3 AktG, wonach Nennbetragsaktien auf mindestens einen Euro lauten und bei Stückaktien der auf die einzelne Aktie entfallende Betrag des Grundkapitals einen Euro nicht unterschreiten darf, nicht aufgehoben oder geändert.
Vielmehr tritt der neue Absatz 7 gleichsam als Ausnahmevorschrift neben § 8 Abs. 2, 3 AktG. Der Ausnahmecharakter wird auch dadurch unterstrichen, dass eine Unterschreitung des Nennbetrags oder rechnerischen Anteils am Grundkapital von EUR 1,00 nur dann möglich ist, wenn die Satzung der Gesellschaft dies ausdrücklich vorsieht: „Neben den Angaben zu den auszugebenden Aktien in der Satzung muss diese zusätzlich ausdrücklich festschreiben, dass die Gesellschaft Aktien zu einem Nennwert von unter einem Euro ausgeben kann“ (Begr. RegE, BT-Drucks. 21/2507, S. 181). Durch diese ausdrückliche Satzungsregelung, die zur Ausgabe entsprechender Aktien mit geringeren (rechnerischen) Nennbeträgen ermächtigt, soll der Gefahr einer Irreführung von Anlegern vorgebeugt werden.
Die Möglichkeit, Aktien mit einem (rechnerischen) Nennbetrag von weniger als EUR 1,00 zu schaffen, besteht sowohl für börsennotierte als auch für nicht börsennotierte Gesellschaften. Allerdings geht die Gesetzesbegründung davon aus, dass vor allem kapitalmarktorientierte Gesellschaften von dieser Möglichkeit Gebrauch machen werden. Für eine Absenkung spreche insbesondere eine bessere Handelbarkeit, weil mehr Aktien in Umlauf gebracht werden könnten. Dies könne auch für kleine und mittlere Unternehmen und Wachstumsunternehmen mit geringem Grundkapital relevant sein. Auch Kapitalerhöhungen könnten bei niedrigeren (rechnerischen) Nennbeträgen erleichtert werden. Schließlich könne für deutsche Aktien, die an ausländischen Börsen gehandelt werden, durch eine Absenkung des (rechnerischen) Nennbetrags ein sog. Level-Playing-Field besser gewährleistet werden.
Prospekt-
zusammenfassung in englischer Sprache
Für Emittenten von Wertpapieren entfällt künftig die Verpflichtung, bei englischsprachigen Prospekten eine deutsche Zusammenfassung zu erstellen. Dies soll Wertpapieremissionen in Deutschland erleichtern, auch in Fällen, in denen Wertpapiere in mehreren Mitgliedstaaten der EU angeboten werden (Begr. RegE, BT-Drucks. 21/2507, S. 169).
Hintergrund ist die Regelung des Art. 27 Abs. 1 Prospekt-Verordnung (VO (EU) 2017/1129), wonach der Wertpapierprospekt für ein öffentliches Angebot oder eine Zulassung zum Handel an einem geregelten Markt in einer vom Herkunftsmitgliedstaat anerkannten Sprache zu erstellen ist. Anerkannte Sprache im Sinne des Art. 27 Prospekt-Verordnung war in Deutschland bisher grundsätzlich nur die deutsche Sprache (§ 21 Abs. 1 WpPG a.F.). Die englische Sprache wurde nur dann anerkannt, wenn der englischsprachige Prospekt eine Übersetzung der Zusammenfassung (Art. 7 Prospekt-Verordnung) ins Deutsche enthielt (§ 21 Abs. 2 WpPG a.F.). Durch die Neufassung des § 21 Abs. 2 WpPG sind künftig das Deutsche und das Englische gleichermaßen anerkannte Sprachen im Sinne des Art. 27 Prospekt-Verordnung.
Anhang-IX-Dokument
Vergleichbares gilt künftig für das Ende 2024 eingeführte sog. Anhang-IX-Dokument. Dieses spielt im Rahmen von Sekundäremissionen eine Rolle: Sind bereits Wertpapiere zugelassen, die mit den neu angebotenen oder neu zuzulassenden Wertpapieren fungibel sind, so kann die Pflicht zur Veröffentlichung eines (neuen) Prospektes entfallen, wenn u.a. ein sog. Anhang-IX-Dokument veröffentlicht wird (Art. 1 Abs. 4, 5 Prospekt-Verordnung).
Dieses Anhang-IX-Dokument enthält bestimmte (komprimierte) Informationen zum Emittenten und zu den angebotenen bzw. zuzulassenden Wertpapieren. Es muss in der Amtssprache des Herkunftsmitgliedstaats oder einer anderen von diesem Mitgliedstaat anerkannten Sprache abgefasst sein. Mit der Neufassung von § 21 Abs. 1 WpPG wird nunmehr in Deutschland die englische Sprache auch für das Anhang-IX-Dokument anerkannt.
Im Ergebnis können daher Prospekte (einschließlich Zusammenfassungen) und Anhang-IX-Dokumente sowohl in deutscher als auch in englischer Sprache erstellt werden.
Im Zusammenhang mit dem Anhang-IX-Dokument sei noch erwähnt, dass sich die Haftung nach § 9 WpPG für fehlerhafte Börsenzulassungsprospekte und vergleichbare Dokumente nunmehr auch auf das Anhang-IX-Dokument erstreckt (§ 9 Abs. 4 WpPG n.F.).
Delisting und Downlisting
Mit dem StoFöG wird auch § 39 BörsG neu gefasst. Grundsätzlich ist ein Widerruf der Börsenzulassung (Delisting) von Aktien nur zulässig, wenn den Aktionären vom Emittenten oder von einem Großaktionär das Angebot unterbreitet wurde, die Aktien gegen eine angemessene Geldleitung in Euro zu erwerben.
Die Neuregelung des § 39 BörsG schränkt das Erfordernis eines Erwerbsangebots einerseits ein, erweitert es andererseits aber auch:
Downlistings vom regulierten Markt in den KMU-Wachstumsmarkt sind künftig von der Delisting-Regelung ausgenommen, d.h. ein solches Downgrading ist auch ohne Erwerbsangebot an die Aktionäre möglich. Begründet wird dies damit, dass eine im Auftrag des Bundesministeriums der Finanzen im Jahr 2022 erstellte Studie gezeigt habe, dass bei Downlistings vom regulierten Markt in den Freiverkehr keine signifikant negativen Renditen (d.h. Kursverluste) festgestellt werden konnten. Zudem unterliege der KMU-Wachstumsmarkt (als besondere Form des Freiverkehrs – vgl. § 48a BörsG) spezifischen regulatorischen Anforderungen (Begr. RegE, BT-Drucks. 21/2507, S. 177 f.).
Spiegelbildlich dazu ist künftig ein Erwerbsangebot allerdings dann erforderlich, wenn der Emittent die Einbeziehung von Wertpapieren zum Handel an einem KMU-Wachstumsmarkt kündigt (§ 48a Abs. 1b BörsG n.F.).
Einen Systemwechsel gibt es beim Rechtsschutz: Künftig können Anleger die Angemessenheit der ihnen im Rahmen des Delisting angebotenen Geldleistung im Wege des Spruchverfahrens überprüfen lassen (§ 1 Nr. 8 SpruchG n.F.). Der bisherige Rechtsschutz anhand der Regelungen des Kapitalanleger-Musterverfahrensgesetzes, der über § 1 Abs. 1 Nr. 3 KapMuG eröffnet wurde, entfällt im Gegenzug.
Fazit
Das StoFöG schafft im Aktien- und Kapitalmarktrecht zusätzliche Handlungsspielräume für die Gesellschaften, namentlich durch die Möglichkeit, Aktien mit (rechnerischen) Nennbeträgen von weniger als einem Euro auszugeben, Prospekte und Anhang-IX-Dokumente ausschließlich in englischer Sprache zu verfassen und Downlistings vom regulierten in den KMU-Wachstumsmarkt ohne Erwerbsangebot an die Aktionäre durchzuführen.
Für weitere Informationen stehen wir Ihnen jederzeit zur Verfügung – wir unterstützen und beraten Sie gern!
