München, 02.03.2022
GÖRG Partnerschaft von Rechtsanwälten mbB hat unter der Federführung des Münchener Partners Dr. Bernt Paudtke die Heidelberg Pharma AG („Heidelberg Pharma“) bei der strategischen Partnerschaft mit der Huadong Medicine Co. Ltd. („Huadong“) mit Sitz in Hangzhou, China beraten.
Die Heidelberg Pharma, ihre größte Aktionärin dievini Hopp BioTech holding GmbH & Co. KG („dievini“) und Huadong haben am 27. Februar 2022 eine Investitionsvereinbarung geschlossen. Nach der Investitionsvereinbarung soll Huadong sich an einer Bezugsrechtsemission von Heidelberg Pharma beteiligen sowie weitere Aktien von bestehenden Aktionären, darunter dievini, übernehmen. dievini und mit ihr verbundene Unternehmen haben zugestimmt, ihre Bezugsrechte im Rahmen der Bezugsrechtsemission an Huadong zu übertragen. Zudem wird Huadong alle nicht gezeichneten Aktien aus der Bezugsrechtsemission übernehmen. Für die Bezugsrechtsemission wird die Heidelberg Pharma ein Prospekt erstellen und veröffentlichen. Die neuen Aktien sollen zu einem Bezugspreis von EUR 6,44 ausgegeben werden. Der Emissionserlös für die Heidelberg Pharma liegt bei ca. EUR 80 Mio. Nach der Kapitalmaßnahme wird Huadong ca. 26% der Aktien an der Heidelberg Pharma halten. Um 35% der insgesamt ausgegebenen Aktien zu erreichen, wird Huadong die dann noch fehlende Anzahl von Aktien von dievini erwerben. Die Investitionsvereinbarung unterliegt bestimmten Vollzugsbedingungen, einschließlich der außenwirtschaftsrechtlichen Freigabe und der Befreiung Huadongs von der Abgabe eines Pflichtangebots auf Antrag bei der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin). Das gesamte Investment von Huadong in Bezug auf den Erwerb von Aktien an der Heidelberg Pharma beträgt EUR 105 Mio.
GÖRG berät die Heidelberg Pharma im Rahmen der strategischen Partnerschaft umfassend im Kapitalmarktrecht, Wertpapierprospektrecht, Gesellschaftsrecht und Außenwirtschaftsrecht.
Neben der Eigenkapitalbeteiligung gewährt Heidelberg Pharma Huadong eine exklusive Lizenz für die Entwicklung und Kommerzialisierung von HDP-101 und HDP-103 in Asien (ohne Japan, Indien, Pakistan, Sri Lanka) sowie zusätzlich exklusive Optionen auf zwei weitere Portfoliokandidaten, mit einem Gesamtwert von bis zu 930 Mio. USD (825 Mio. EUR).
Berater Heidelberg Pharma
GÖRG Partnerschaft von Rechtsanwälten mbB
Dr. Bernt Paudtke (Federführend, Partner, M&A/Gesellschaftsrecht, München)
Dr. Christian Bürger (Partner, Kartellrecht/Außenwirtschaftsrecht, Köln)
Dr. Lutz Pospiech (Counsel, M&A/Gesellschaftsrecht, München)
Tobias Reichenberger (Assoziierter Partner, M&A/Gesellschaftsrecht, München)
Moritz von Limburg, LL.B., LL.M. (UCT) (Associate, M&A/Gesellschaftsrecht, München)
Metehan Uzunçakmak, LL.M. (Associate, Kartellrecht/Außenwirtschaftsrecht, Köln)
Rechtsabteilung Heidelberg Pharma AG
Mikaela Dimitropoulos (Director Legal)
Berater dievini
RITTERSHAUS Rechtsanwälte Steuerberater PartmbB
Dr. Christina Eschenfelder (Partnerin, M&A/Gesellschaftsrecht, Mannheim)
Berater Huadong
Freshfields Bruckhaus Deringer Rechtsanwälte Steuerberater PartG mbB
Dr. Sabrina Kulenkamp (Partnerin, Corporate/ M&A, Frankfurt)
Über die Heidelberg Pharma AG
Die Heidelberg Pharma AG ist ein biopharmazeutisches Unternehmen mit Sitz in Ladenburg. Heidelberg Pharma ist auf Onkologie spezialisiert und das erste Unternehmen, das den Wirkstoff Amanitin für die Verwendung bei Krebstherapien einsetzt und entwickelt. Die proprietäre Technologieplattform wird für die Entwicklung eigener therapeutischer Antikörper-Wirkstoff-Konjugate sowie im Rahmen von Kooperationen mit externen Partnern eingesetzt. Der am weitesten fortgeschrittene eigene Produktkandidat HDP-101 ist ein BCMA-ATAC für die Indikation Multiples Myelom, das sich in der klinischen Entwicklung befindet. HDP-102, ein CD37-ATAC gegen das Non-Hodgkin-Lymphom und HDP-103, ein PSMA-ATAC gegen metastasierten, kastrationsresistenten Prostatakrebs, befinden sich in der präklinischen Prüfung.
Über Huadong
Huadong ist eines der führenden Pharmaunternehmen in China mit den Schwerpunkten Onkologie und ADCForschung, -Entwicklung und -Vermarktung. Die Gesellschaft ist an der Shenzhen Stock Exchange registriert.
