Das Transparenzregister bleibt ein zentrales Element der Geldwäscheprävention. Auch wenn gesetzliche Änderungen und Grundsatzentscheidungen nicht in kurzen Abständen erfolgen, entwickeln sich Auslegung und Verwaltungspraxis weiter. Wir informieren kontinuierlich über diejenigen Entwicklungen, die für die Praxis tatsächlich relevant sind.

Ein solcher Anlass liegt nun vor: Während die Einschränkung der Einsicht in das Transparenzregister auf europäischer Ebene bereits seit 2022 feststeht, bringt eine aktuelle Entscheidung des VG Köln erstmals konkrete Klarheit zum Umgang mit Unstimmigkeitsmeldungen. Diese Entscheidung bildet den Schwerpunkt dieses Legal Updates.

Einschränkung der Registereinsicht: gefestigter Rechtsrahmen seit 2022

Bekannt dürften die Entscheidungen des EuGH vom 22. November 2022 sein, mit denen die bis dahin vorgesehene allgemeine Einsicht der Öffentlichkeit in das Transparenzregister eingeschränkt wurde (vgl. unser Legal Update vom 09.12.2022).

In Deutschland regelte § 23 Abs. 1 Satz 1 GwG die Einsicht in das Transparenzregister und erlaubte in Nr. 3 auch den Zugriff für alle Mitglieder der Öffentlichkeit. Nach der Rechtsprechung des EuGH ist diese Regelung jedoch mit den datenschutzrechtlichen Vorgaben nicht vereinbar. Seitdem gilt: Die Einsicht in Daten Dritter setzt eine Begründung und ein berechtigtes Interesse voraus.

An diesem Grundsatz hat sich seither nichts geändert. Ergänzend hat die registerführende Stelle im Dezember 2025 lediglich verfahrensrechtliche Erleichterungen für Geschäftsleiter eingeführt, die ihre eigenen Eintragungen nun einfacher einsehen können. Nötig ist hierfür ein Account, der auf den Geschäftsleiter in der Gesellschaft angelegt wurde.

Der rechtliche Rahmen zur Einsicht in das Transparenzregister ist damit weitgehend geklärt – die eigentlichen praktischen Unsicherheiten liegen inzwischen an anderer Stelle.

Verwaltungs-
rechtlicher Rahmen bleibt maßgeblich

Bereits 2023 hat das OVG Münster klargestellt, dass Fragen rund um Pflichten nach dem Transparenzregister dem allgemeinen Verwaltungsrecht zuzuordnen sind – selbst dann, wenn ihre Klärung mittelbar Auswirkungen auf ein mögliches Bußgeldverfahren hat.

Diese Einordnung bildet den rechtlichen Hintergrund für die nunmehr aktuelle Entscheidung des VG Köln und ist für deren Verständnis von Bedeutung.

Unstimmigkeits-
meldungen: Klärung zentraler Praxisfragen durch das VG Köln

Mit Beschluss vom 8. Dezember 2025 hat das VG Köln eine bislang ungeklärte und für die Praxis hochrelevante Frage beantwortet: Besteht für registerpflichtige Rechtseinheiten eine bußgeldbewehrte Pflicht, im Rahmen einer Unstimmigkeitsmeldung Nachweisdokumente an die registerführende Stelle zu übermitteln?

Die Entscheidung fällt klar aus – und verschiebt den bisherigen Fokus deutlich.

Keine bußgeldbewehrte Pflicht zur Vorlage von Dokumenten

Ausgangspunkt des Verfahrens war die Aufforderung der registerführenden Stelle an eine registerpflichtige Gesellschaft, Unterlagen zur Klärung einer Unstimmigkeitsmeldung vorzulegen. Nachdem dies nicht erfolgte, schaltete die registerführende Stelle die Aufsichtsbehörde ein, die ihrerseits konkrete Dokumente anforderte.

Das VG Köln stellt hierzu fest:

• Die einschlägigen Bußgeldtatbestände des § 56 GwG richten sich ausschließlich an Verpflichtete, nicht jedoch an die registerpflichtige Rechtseinheit selbst.
• Soweit das Gesetz die Einholung von „Angaben“ verlangt, umfasst dies nach seinem Wortlaut nicht automatisch Belege oder Nachweise.
• Auch die Aufsichtsbehörde verfügt in dieser Konstellation über keinen eigenen durchsetzbaren Auskunftsanspruch, da sie lediglich die Rechtsaufsicht über die registerführende Stelle ausübt.

Damit verneint das Gericht ausdrücklich einen bußgeldbewehrten Anspruch auf Übersendung von Nachweisdokumenten durch die registerpflichtige Gesellschaft im Rahmen einer Unstimmigkeitsmeldung.

Praktische Folge: offene Prüfvermerke statt Sanktionen

Die Entscheidung bedeutet jedoch nicht, dass eine Nichtvorlage folgenlos bleibt. Das VG Köln weist darauf hin, dass in diesem Fall der Abschluss der Prüfung einer Unstimmigkeitsmeldung nicht im Transparenzregister vermerkt werden kann. Stattdessen bleibt sichtbar, dass eine Unstimmigkeitsmeldung noch läuft.

Ob und in welchem Umfang ein solcher Prüfvermerk im Geschäftsverkehr zu Nachteilen führt, ist offen. Jedenfalls dürfte ein bloßer Hinweis auf eine laufende Prüfung – bei ansonsten unauffälligen Eintragungen – für sich genommen, keine tragfähige Grundlage für die Ablehnung oder Beendigung von Geschäftsbeziehungen sein.

Verlagerung des praktischen Drucks auf Verpflichtete

Die eigentliche Trageweite der Entscheidung zeigt sich an anderer Stelle:
Nach Auffassung des VG Köln befinden sich die relevanten Unterlagen regelmäßig bei demjenigen, der die Unstimmigkeitsmeldung erstattet hat. Dieser – als Verpflichteter nach dem GwG – bleibt weiterhin tauglicher Adressat von Bußgeldvorschriften.

Für die Praxis bedeutet dies:

• Die registerführende Stelle wird künftig verstärkt beim meldenden Verpflichteten nachfassen.
• Bußgeldandrohungen sind hier weiterhin möglich.
• Offen bleibt, wie mit Fällen umzugehen ist, in denen eine Vorlage objektiv nicht möglich ist – eine Frage, zu der weitere Entscheidungen zu erwarten sind.

Ergänzend: Neue Meldepflichten bei Immobilien (§ 23b GwG)

Abschließend sei auf den seit 1. Januar 2026 geltenden § 23b GwG hingewiesen. Danach müssen Behörden, bestimmte Verpflichtete sowie Notare Abweichungen zwischen den im Transparenzregister zugänglichen Immobilienangaben und ihren eigenen Erkenntnissen unverzüglich melden (vgl. unser Legal Update vom 01.02.2023).

Der Begriff der Abweichung ist weit zu verstehen und erfasst auch rein formale Unstimmigkeiten wie veraltete Firmierungen oder Schreibweisen. Gerade bei Immobilientransaktionen empfiehlt sich daher eine frühzeitige Überprüfung der Registereintragungen.

Kurzfazit

• Die rechtlichen Grundlagen zur Registereinsicht sind seit 2022 gefestigt.
• Der entscheidende neue Impuls kommt aus der Entscheidung des VG Köln.
• Sie bringt Klarheit für registerpflichtige Unternehmen,
  verschiebt aber Risiken und Pflichten stärker auf die Verpflichteten.

Für weitere Informationen stehen wir Ihnen jederzeit zur Verfügung –wir unterstützen und beraten Sie gern!